公募银行理开云体育- 开云体育官方网站- APP下载财产品与公募基金信息披露体系浅析
2026-03-08开云体育,开云体育官方网站,开云体育APP下载
2018年生效的资管新规对于我国大资产管理行业的影响是坚定而深远的,站在接近8年后的2026年回望,发现这部看似效力等级不高的法规实际上早以远超当时绝大多数从业者预料到的程度深刻地影响了资产管理行业的格局。
在资管新规生效直至之后很长一段时间里,资管行业的广大从业者虽然都惊讶于监管层对于资管行业的理解之深、力度之大,但也普遍认为该法规可能会存在之前强监管措施的通病——在长期的执行中渐渐向实践妥协,向规模发展妥协,向金融机构的诉求妥协,向金融产品投资者的需求和习惯妥协,向实体经济的金融服务需求妥协,毕竟资产管理行业横跨了银行、证券、保险、信托、基金等行业,涉及人民银行、外管局、银保监会(现为国家金融监督管理局)、证监会等多个金融监管机构,与关系到国计民生的多个实体经济领域关系密切,甚至与地方财政密不可分,要想平稳地实现资产管理行业的规范,建立统一透明的大市场,绝非易事。彼时业内普遍认为,如此庞大规模的不合规产品整改是不可能完成的任务。
事实上在资管新规的执行过程中,监管机构的决心始终是坚定的。随着资管新规整改过渡期的结束,资产管理行业的生态已经被彻底改变,“通道业务”、“高杠杆”等已经成为了特定历史阶段的产物。
2018年至今,各监管机构已经发布并且实施的,规范资产管理行业各类机构、产品的主要法规包括:
《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》《商业银行理财子公司净资本管理办法(试行)》《理财公司理财产品流动性风险管理办法》《理财公司内部控制管理办法》《商业银行代理销售业务管理办法》等。
《保险资产管理产品管理暂行办法》《保险资产管理公司管理规定》《关于保险资金投资有关金融产品的通知》《关于调整保险资金权益类资产监管比例有关事项的通知》等。
《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》《公开募集证券投资基金运作管理规定》《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》。
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《关于证券期货经营机构私募管理人中管理人(MOM)产品备案相关事项的通知》《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》。
针对理财产品的销售规范,仅国家金融监督管理总局就在2025年内先后单独或联合发布了《信托公司管理办法》《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》等数部与资产管理行业直接相关的法规,还对《资产管理信托管理办法(征求意见稿)》等数部法规公开征求意见。其中,《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》《信托公司管理办法》《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》均是在当年内完成了征求意见并正式发布。不论是从数量还是从内容来看,都体现了国家金融监督管理总局对于其辖下资产管理业务的重视程度。
就产品的信息披露规范要求来看,即将于2026年9月1日生效的《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》是国家金融监督管理总局首次在银行理财、资产管理信托及保险资管行业针对信息披露作出的具体规范。而中国证监会早在1999年就发布了《证券投资基金信息披露指引》(现已失效,《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》现行有效)对证券投资基金的信息披露工作进行了专项规范,规定了信息披露的基本原则、重点要求,并对信息披露的频率、重要事项以及格式进行了明确规范,确立了基金的信息披露体系。
而中国证监会也于2026年1月30日对《公开募集证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号—定期报告的内容与格式(征求意见稿)》公开征求意见。上述征求意见稿将原《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号—季度报告的内容与格式》进行了整合修订,形成了完整的定期报告内容与格式规范。
本文试图以《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》(以下简称“《银保产品信披办法》”)与《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《公募基金信披办法》”)的对比为切入,探讨公募银行理财产品与公募基金在信息披露规范和实践中的异同。
公募银行理财产品的信息披露要求主要是通过即将于2026年9月1日生效的《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》进行规范,关于产品业绩展示等其他涉及信息的披露要求散见于其他监管文件中。
而公募基金行业经过20多年的发展已经基本形成了系统的信息披露规范体系,以证监会制定的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》为基础,基金业协会针对公募基金信息披露行为制定了一系列的自律规则,对信息披露的细节也提出了相应的要求。
《银保产品信披办法》第二条明确规定银行保险机构在境内发行和管理的资产管理信托产品、理财产品、保险资产管理产品都应当适用。需要注意的是,并非所有“信托产品”均适用该办法的要求。只有“资产管理信托产品”受该办法的规范,而资产服务信托、公益慈善信托并不受该办法的规范。这一微妙的区别源于不同产品的设立基本逻辑和根本特性,也体现了该办法对不同金融产品背后的商业逻辑和实践的尊重。
而《公募基金信披办法》并未将某类产品排除适用,此外针对ABS、公募REITs等产品还制定了专门业务规则进一步增加了信息披露的要求。
就义务主体来看,《银保产品信披办法》第三条明确将销售机构纳入信息披露义务人,要求销售机构承担信息披露义务;《公募基金信披办法》均没有直接将销售机构纳入信息披露义务人,而是将客观真实提供产品基本信息、投资表现、投资范围等义务纳入销售机构应当承担的销售适当性义务中。信息披露与销售适当性的责任边界有重合,但不完全一致。除银行之外,券商、第三方销售机构等也开展资产管理信托的销售业务。将销售机构纳入信息披露义务人,体现了金融监管总局对于产品销售规范的重视,同时也代表金融监管总局对资管产品代销机构的管理力度。
《公募基金信披办法》则明确将公募基金份额持有人大会的召集人作为信息披露义务人进行规范。
义务主体的显著差异体现了不同产品在法律性质的差异,也体现了监管机构对于产品信息披露义务关注的侧重略有不同。
《银保产品信披办法》与《公募基金信披办法》都对针对产品的募集、运作分阶段规定了不同的信息披露文件要求,此外也分别对定期报告应包括的具体内容和临时报告的情形、内容进行了规范。可以发现资产管理行业中对于产品信息披露的规范已经相当成熟,不同的监管机构提出的要求整体上保持了一致,使得投资者、信息披露义务人对信息披露工作的预期基本相同。
《银保产品信披办法》及《公募基金信披办法》都在第二十四条中规定资产管理人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。两者也存在差异,《银保产品信披办法》中并未要求托管人同样指定高级管理人员负责信息披露事务,而《公募基金信披办法》则要求托管人同样指定高级管理人员负责信息披露事务。从实际操作来看,考虑到银行和券商为各类资产管理产品的主要托管人,既然该两类机构作为公募基金的主要托管人已按照《公募基金信披办法》的要求设置了分管信息披露的高级管理人员,在托管人内部也会将其他产品的信息披露管理工作纳入该高级管理人员的管理。
《银保产品信披办法》及《公募基金信披办法》均明确规定产品设计复杂、风险较高的产品应当对产品运作过程中潜在风险等进行详细的信息披露,这一制度设计也是回应了资管新规对于资管产品信息披露的要求。
相较《银保产品信披办法》聚焦于信息披露核心要求,《公募基金信披办法》及基金业协会制定的信息披露规则对信息披露具体工作的要求更细致。
《银保产品信披办法》第十条规定了义务人在销售产品时应当进行必要的信息披露,但没有明确具体应披露的时间。结合该办法第三条将销售机构作为信息披露义务人的规定来看,该办法旨在通过将销售机构作为信息披露义务人使其能主动完善产品的信息披露工作,确保在产品销售过程中满足监管要求。《商业银行代理销售业务管理办法》、《商业银行理财业务监督管理办法》中也没有对此进行明确的规定。
而《公募基金信披办法》第十条中则明确规定了在基金份额发售的3日前就应当将发售公告、招募说明书和提示性公告、产品资料概要、合同、托管协议等文件通过指定渠道进行披露。
在产品成立后,《银保产品信披办法》第十四条规定管理人应当在产品成立之后五个工作日内,披露发行公告或成立公告。发行公告或成立公告内容应当至少包括产品成立日期和募集规模等信息。
而《公募基金信披办法》第十一条要求基金管理人在基金合同生效的次日在规定报刊和规定网站上登载基金合同生效公告。
就需要披露的材料,《银保产品信披办法》在产品销售阶段要求进行披露的文件主要是产品说明书,而《公募基金信披办法》除招募说明书外,还要求披露提示性公告、产品资料概要等其他文件。
针对披露文件具体应包括的内容,《银保产品信披办法》与《公募基金信披办法》的规定基本一致,包括:产品名称;管理人、销售机构、托管人基本信息;产品类型、运作方式、投资范围;认申购赎回安排、估值方法、收费标准;收益分配、终止清算;风险揭示;信息披露方式、渠道、频率。
一个值得注意的细节是《银保产品信披办法》要求披露管理人与销售机构、托管人的关联关系,而《公募基金信披办法》则是要求基金在运作过程中披露关联交易的情况。
针对公募基金定期报告的内容和格式要求,证监会已经通过《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号—季度报告的内容与格式》进行了专门的规范;而公募银行理财产品尚无类似的专项规定。
公募银行理财产品与公募基金均应当披露季报、半年报及年度报告。公募银行理财产品管理人应当在每个季度结束之日起十五个工作日内披露产品的季度报告,每年8月31日前披露产品的半年度报告,每年4月30日前披露产品上一年度的年度报告。公募基金管理人的季报、半年报披露时间基本与公募银行理财要求一致。而公募基金的年度报告披露时间为上一年度结束90日内进行披露,较公募银行理财年度报告披露时间略早。
公募基金管理人的董事会需要对公募基金的定期报告内容的真实性、准确性与完整性作出承诺,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别及连带责任。公募基金的半年报和年报还需要经过基金管理人三分之二以上独立董事的书面同意,并由董事长签发。公募基金管理人的董事、独立董事及董事长对定期报告信息披露的责任更大,甚至需要为定期报告的内容承担个人责任。
《银保产品信披办法》总体上要求管理人董事会对资产管理产品信息披露工作承担最终责任,董事会或董事会授权的专门委员会负责研究讨论产品信息披露工作的重大事项并定期听取产品信息披露工作汇报,指定高级管理人员及部门负责管理产品信息披露事务。从文意上来看,更多的还是落在信息披露的内部事务管理方面。
《银保产品信披办法》中强调了定期报告中投资穿透的信息披露要求,明确要求在定期报告中披露产品的杠杆比例、投资穿透前和穿透后的资产种类、投资比例等信息(对于投资的公开募集证券投资基金可以不穿透)。
就临时信息披露情形而言,《银保产品信披办法》规定了9种情形,《公募基金信披办法》则规定了22种应当进行临时信息披露的情形。不论是《银保产品信披办法》还是《公募基金信披办法》规定的情形,都涵盖了涉及持有人/投资人/受益人大会的事项,产品投资运作的重大事项,管理人及托管人的重大事项,产品要素的重大调整等。
值得注意的是《银保产品信披办法》要求对产品的投资进行穿透进行临时信息披露,包括:产品穿透后持仓百分之十及以上的非标准化债权类资产的融资主体、担保主体发生重大行政处罚、重大诉讼或仲裁,或破产、兼并、重组等重大事项,并对其还款能力或担保能力造成重大不利影响的;产品穿透后持仓百分之十及以上的非标准化资产的融资主体对其公开市场债务出现不能按时足额还本付息情况的;涉及产品穿透后持仓百分之十及以上的单笔资产的债券违约、股票停牌或退市的。对于产品穿透式信息披露的要求充分体现了监管对于银行公募理财产品投资者的保护,对银行公募理财产品管理人的管理能力提出了较高的要求。尤其是在非标准化债权融资主体在公开市场出现违约的情形下,也要求理财产品管理人进行临时信息披露。但该要求是否会在执行中存在阻力尚待检验,尤其是在债市下行的过程中可能会对管理人的流动性管理能力提出更高要求。
资管新规落地近八年来,“规范化、透明化” 已成为我国资管行业发展的核心趋势。
公募银行理财产品与公募基金作为资管市场的两大核心品类,其信息披露规则在监管引导下逐步完善,既因监管体系、发展历程、业务模式的差异呈现出鲜明的制度分野,也因资管行业的共性规律形成了诸多核心共识。
公募基金凭借二十余年的发展积淀,形成了系统化、精细化的信息披露体系。其在披露时间、文件要求、责任主体权责划分等方面的规定更为具体,尤其是将董事会及独立董事的个人责任纳入定期报告披露要求,形成了严苛且明确的责任约束。同时,针对 ABS、公募 REITs 等特殊产品制定专项规则,实现了信息披露的差异化、全覆盖。
整体而言,公募银行理财产品与公募基金的信息披露规则虽存在差异,但殊途同归,均以充分保护投资者合法权益为核心目标,以提升产品信息透明度为主要方向。两类规则的互补与协同,推动我国资管市场形成了统一的信息披露价值导向。
随着《银保产品信披办法》的正式生效与公募基金信息披露规则的持续优化,我国资管行业的信息披露体系将更为完善。这不仅会推动公募银行理财与公募基金在合规框架下开展良性竞争,更会引导整个资管行业回归 “受人之托、代人理财” 的本源。
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